知识源于沉淀 本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1.木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)与照明科学集团公司(以下简称“LSG”)、LSG MLS JV控股公司(LSG的子公司，以下简称“SPV”)签署了《环球价值照明有限公司经营协议》(以下简称“经营协议”)，公司将与SPV共同出资490万美元设立环球价值照明有限公司，占公司出资总额的49%。此外，该公司将在本次交易中收购SPV的优先股。
2.本次股权购买不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1.公司第三届董事会第七次会议于2017年3月20日在公司会议室以现场通讯方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《签署协议》
2.董事会同意公司与LSG、SPV共同签署《环球价值照明有限公司经营协议》，公司与SPV共同出资490万美元设立环球价值照明有限公司，占公司投资总额的49%。
3.本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二。交易对手的基本信息
1.本次交易对手的基本情况。
1.1名称:照明科学集团公司
实收资本(截至2017年2月28日):556，201，130美元。
首席执行官:爱德华·贝德纳尔奇克
地址:罗德岛西沃里克区1350号204室，邮编02893
成立日期:1988年
经营范围:从事以LED为唯一光源的先进、环保、可持续、差异化照明解决方案的设计、R&D和销售。
1.2名称:LSG MLS合资控股公司(照明科学集团公司的子公司)
注册资本:10美元
首席执行官:爱德华·贝德纳尔奇克
地址:罗德岛西沃里克区1350号204室，邮编02893
成立日期:2017年3月7日
业务范围:代表照明科学集团公司的利益持有全球价值照明有限责任公司的股权。
2.不存在产权、业务、资产、债权债务、人事等关系。本次交易的交易对方与我公司及公司前十名股东之间，以及其他可能或已经导致上市公司利益倾斜的关系。
三。交易对象的基本信息
名称:环球价值照明有限公司
注册地址:特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编:19901
注册机构:国会服务公司
主要营业地点:02893罗德岛西沃里克区1350号分部路204室
经营范围:在北美和南美推广、销售和分销自有品牌LED灯具，并为商店和商业客户提供服务。
2.目标公司的所有权结构
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照明科学集团公司(lighting Science Group Corporation)是美国LED自有品牌照明产品的主要供应商之一，在包括家得宝(Home Depot)在内的超市拥有自有品牌销售渠道，从事以LED为唯一光源的先进、环保、可持续、差异化照明解决方案的设计、研发和销售。2016年9月30日，LSG总资产为34，298，423美元，总负债为59，502，339美元，净资产为-25，203，916美元。2016年前三季度，LSG营业收入为43，452，518美元，净利润为7，036。
四。经营协议的主要内容
《环球照明有限公司经营协议》(以下简称“协议”)于2017年3月20日由根据中华人民共和国(中国)法律成立的特拉华州公司LSG MLS JV控股有限公司(“SPV”)、照明科学集团公司(“LSG”)和木林森股份有限公司(“木林森”)签署。
有鉴于此，木林森从事LED封装及应用产品的研发、生产和销售，是国内LED产品销售领域的龙头企业之一。
鉴于，LSG设计、开发和营销先进、环保和独特的LED照明解决方案，其客户包括零售商和以联合品牌或自有品牌销售产品的设备制造商。
鉴于，LSG成立特殊目的公司后，成立了以木林森为主体的公司，该公司将根据本协议条款在北美和南美开展自有品牌的经营活动。
双方充分考虑本协议中所列的协议、承诺和其他有益且有价值的对价，确认并一致达成以下协议:
第一
组织事项
1.1公司的设立。根据本协议条款，SPV和Mullinsen特此同意根据《特拉华州法案》成立一家有限责任公司。本协议由各方签署，以明确公司合伙人的权利和义务及相关事宜。除非本协议另有规定，合伙人的权利和义务、公司的管理和终止应受《特拉华州法案》管辖。
1.2公司名称。公司的名称和商品名称应为Global Value Lighting LLC。经董事会批准，公司业务可以其他名称经营。
1.3注册证书。SPV应在生效日期后的三个工作日内向特拉华州州务卿提交注册证书。SPV还应提交其合理认为在特拉华州和公司选择开展业务的任何其他州建立有限责任公司或取得有限责任公司资格所必需或适当的其他证书或文件(包括但不限于本协议的副本、更新或修订)，相关费用应由公司承担。
1.4公司的注册地和主要营业地；合作伙伴地址。
(a)公司在特拉华州的注册地址应为19901年特拉华州多佛市杜邦公路南615号，在注册地为公司提供文件服务的注册机构应为Capitol Services。
(b)公司最初的主要营业地点应为罗德岛西沃里克1350号分部路204室，邮编02893。经董事会批准，公司的主要营业地址可以变更到其他地方。
(c)本协议第13.1条列出了合作伙伴在生效日期的地址。合作伙伴的地址可根据第13.1条的要求进行变更。
1.6持续时间。根据本协议第10条的规定，合营公司的存续期应自注册证书初始备案的生效日起至合营公司终止日止。在注册证书提交给特拉华州务卿之前，公司不得开展任何业务。
1.7企业名称证明。合伙人应签署并提交公司成立和运营所需的任何商业名称证书或任何类似文件的申请。
1.8所有权。每个合伙人拥有的公司合伙人股权，在任何情况下都是他的个人财产。公司所有的财产或对财产的权利，无论是动产还是不动产，均应归公司所有，除合伙人的权益外，任何合伙人对公司的财产或相关权利均无所有权。各合伙人不可撤销地放弃其在公司营业期间和公司清算后的清算期间要求分割公司资产的权利。
文章
出资额；资本项目
3.1生效日的出资额。
(a)在生效日，LSG应敦促特殊目的公司向合营公司出资510万美元现金。
(b)在生效日，木林森应以现金方式向合营公司出资490万美元。
如果公司实际经营需要，董事会可要求各方继续注资，但各方均有权利但无义务进行此类注资，除非公司第一年要求不超过一千五百万美元，且每次注资不超过三百万美元或满足其他协议规定的条件。
第五条
并分配红利。
5.1公司的利润和亏损分配。公司每一会计年度的利润和亏损应按合伙人的股权比例进行分配。
第六条
公司的管理
6.1理事会。除根据本协议或适用法律必须经合伙人批准的事项外，(I)公司的权力应由董事会行使或在董事会授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理；以及(ii)委员会可以代表公司做出所有决定或采取所有行动。尽管有上述约定，但未经当时在任合伙人(不包括根据本协议第8条转让或质押其全部权益的合伙人或根据本协议第9.1条其经营权已被终止的合伙人)一致同意，董事会不得使公司进行以下行为:
(a)修改注册证书(不包括(I)根据第1.5(b)条变更公司的主要营业地址，(ii)变更公司的名称；或(iii)进行《特拉华州法案》第18-202(b)条所述的修订；(b)修改协议(不包括(I)根据第1.5(b)或(c)条变更公司主要营业地址或合伙人地址，(ii)变更公司名称，或(iii)根据第4.2条实施对公司高级管理人员和员工的激励计划和分配红利)；(c)合同中约定的其他行为。
第十条
解散
0.1溶解事件。
(a)除非本协议另有规定，未经其他合伙人同意，任何合伙人无权终止本协议，辞职或退出公司，或根据其意愿或通过辞职或退出要求公司清算。
动词 （verb的缩写）资金来源
公司计划以自有资金完成本次对外投资。
不及物动词该投资公司的影响
通过此次投资，环球价值照明将依托LSG在北美强大的销售网络和客户基础，以及公司作为全球led制造商的成本优势，在南北美洲开展业务活动。
这项对外投资符合公司的发展战略。通过与LSG、SPV签订业务协议，可以有效拓展公司海外销售渠道，促进公司海外业务发展，提升公司综合竞争力，符合公司发展规划。
七。参考文件
1.公司与照明科学集团公司和LSG MLS合资控股公司签署了全球价值照明有限公司运营协议。
2.木林森股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
特此宣布！
木林森股份有限公司董事会
2017年3月21日
